Utworzenie spółki w sposób tradycyjny

Tradycyjnym sposobem utworzenia spółki z o.o. jest uczynienie tego u notariusza. Tekst umowy, w zależności od potrzeb przyszłych wspólników oraz ich pomysłu na organizację stosunków wewnętrznych w spółce będzie mógł być modyfikowany. Notariusz pobierze również właściwą kwotę podatku od czynności cywilnoprawnych, odprowadzi go również do urzędu skarbowego.

Zawarcie umowy spółki z o.o. (zawiązanie) powoduje powstanie tzw. „spółki w organizacji”. Podstawowym celem istnienia tej „przed-spółki” jest jej zgłoszenie przez zarząd do rejestru przedsiębiorców KRS. Co jednak istotne, taka spółka może już prowadzić działalność gospodarczą. Możliwe jest w tym okresie założenie konta bankowego dla spółki. W praktyce, w zależności od konkretnego banku mogą pojawiać się w tym względzie pewne trudności. Nie wynikają one jednak z prawa, a z wewnętrznej polityki przyjętej przez banki

Rejestracja spółki z o.o. w rejestrze przedsiębiorców KRS

Kolejnym etapem jest rejestracja spółki w rejestrze przedsiębiorców KRS. Dokonuje się tego we właściwym sądzie rejonowym – wydziale gospodarczym. Właściwość sądu do którego należy złożyć wniosek o rejestrację ustala się w oparciu o miejscowość, w której spółka prowadzić będzie swą działalność (siedziba spółki).

Często ze względu ilość rejestrowanych podmiotów funkcjonuje kilka wydziałów rejestrowych. Właściwość konkretnego wydziału ustala się w oparciu o dokładny adres spółki (tj. dzielnicę).

Skompletowany wniosek należy złożyć w sądzie osobiście lub przesłać pocztą tradycyjną na jego adres.

Sąd rejestrowy zobowiązany jest do rozpoznania wniosku w terminie do siedmiu dni od daty wpływu. Jest to jednakże termin instrukcyjny, którego przekroczenie przez sąd nie wywiera żadnych konsekwencji. Średni czas oczekiwania na rozpoznanie wniosku wynosi – w zależności od sądu – ok. miesiąca.

Zgłoszenia dokonuje się na odpowiednich formularzach, których wzory publikowane są na stronach Ministerstwa Sprawiedliwości. Co do zasady będą to druki oznaczone literami KRS-W3 (jako podstawowy) oraz załączniki – KRS-WK, KRS-WM oraz KRS-WK. Do prawidłowo wypełnionych formularzy konieczne jest dołączenie:

  • umowy spółki , czyli aktu notarialnego, którego wypis otrzymaliśmy u notariusza,
  • oświadczeń wszystkich członków zarządu, że wkłady (kapitał spółki) zostały pokryte w całości,
  • podpisaną przez wszystkich członków zarządu listę wspólników, z wyszczególnioną ilością posiadanych przez każdego wspólnika udziałów oraz łączną ich wartością nominalną,
  • oświadczenie każdego członka zarządu z osobna, że wyraża on zgodę na powołanie do pełnienia swej funkcji w zarządzie. Jeśli w spółce powołano prokurentów wskazany obowiązek dotyczy również i tych osób.
  • oświadczenia o adresie do doręczeń każdego członka zarządu (jeśli w spółce powołano prokurentów wskazany obowiązek dotyczy również i tych osób)
  • listy wspólników wraz z ich adresami do doręczeń;

Jest to inna lista od tej wskazanej w punkcie trzecim powyżej, dotyczy jedynie wskazania adresów do doręczeń osób, które w danej spółce mogą powoływać zarząd (w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością będą to więc wspólnicy)

  • dowód uiszczenia opłaty od wniosku i za publikację w Monitorze Sądowym i Gospodarczym w łącznej kwocie 600 PLN .

Płatności można dokonać bezpośrednio w kasie sądu lub przelewem na rachunek bankowy podany na jego stronie.

Podsumowanie

Zawarcie umowy spółki z o.o. w formie aktu notarialnego polecane jest osobom, które potrzebują precyzyjnego ukształtowania stosunków wewnętrznych panujących w przyszłej spółce. Można ją polecić zwłaszcza przedsiębiorcom planującym zorganizowanie dużego przedsiębiorstwa. Ta forma powstania spółki wiąże się jednak z koniecznością ponoszenia większych kosztów. Dotyczą one czynności notarialnych i opłaty w sądzie rejestrowym. Forma ta jest również czasochłonna. W przypadku niewielkich spółek polecaną formą ich utworzenia będzie dokonanie tego za pośrednictwem internetu w portalu S24.