Co powinna zawierać umowa spółki jawnej? Spółka jawna jest uznawana za najmniej skomplikowaną formę prowadzenia działalności gospodarczej. Do jej założenia nie jest konieczna wizyta u notariusza – wystarczy sporządzenie umowy w zwykłej formie pisemnej. Należy jednakże pamiętać, że tak jak w przypadku innych spółek prawa handlowego konieczne jest zgłoszenie nowo powstałej spółki do KRS.

Obligatoryjna treść umowy spółki jawnej

Kodeks spółek handlowych jako minimalną treść umowy spółki jawnej wskazuje w pierwszej kolejności określenie jej firmy. W języku prawnym firma to nic innego jak po prostu nazwa samej spółki. Konieczne jest ponadto wskazanie siedziby spółki, której nie należy utożsamiać z jej adresem. Za siedzibę uznaje się bowiem jedynie miasto, w którym znajduje się główny ośrodek działalności przedsiębiorstwa danego podmiotu.

W treści umowy spółki jawnej należy także określić wnoszone przez wspólników wkłady oraz ich wartości. Mogą one mieć w pierwszej kolejności charakter pieniężny, tj. być wyrażone jako pewna określona suma. Dopuszczalne jest również wniesienie do przyszłej spółki jawnej tytułem wkładu zbywalnych prawa majątkowych, którymi może być przykładowo prawo własności nieruchomości. Taki wkład określa się mianem aportu. Umowa spółki jawnej powinna zawierać także wskazanie przedmiotu działalności spółki.

W praktyce określa się go najczęściej poprzez wyszczególnienie konkretnych kodów PKD. W sytuacji, w której wspólnicy chcieliby zawiązać spółkę jedynie na pewien okres należy w umowie spółki jawnej wyszczególnić czas trwania samej spółki. Z jego upływem umowa ulegnie automatycznemu rozwiązaniu, powstanie ponadto obowiązek przeprowadzenia likwidacji majątku spółki.

Istotnym elementem treści umowy spółki jawnej jest również dokładne określenie jej stron, tj. przyszłych wspólników. Te informacje powinny być zawarte na samym początku kontraktu.

Fakultatywna treść umowy spółki jawnej

Oprócz wskazanych wyżej obligatoryjnych postanowień umowy spółki jawnej, wspólnicy mogą również wprowadzić do niej elementy fakultatywne. W przypadku ich braku, zastosowanie znajdą odpowiednie przepisy Kodeksu spółek handlowych. Jako przykład można tu wskazać kwestie dotyczące reprezentacji. Tę ostatnią należy rozumieć jako uprawnienie do podejmowania przez wspólników czynności zewnętrznych względem samej spółki (np. zawieranie umów z podmiotami trzecimi).

Co do zasady każdy wspólnik ma prawo i obowiązek reprezentowania spółki. W umowie spółki jawnej powyższe prawo może zostać ograniczone, co jednakże istotne – tylko ze skutkiem pomiędzy wspólnikami. Tym samym w kontaktach z osobami trzecimi powyższe ograniczenie będzie uznawane za nieistniejące.

Umowa spółki jawnej może również precyzować sposób prowadzenia spraw spółki, który należy rozumieć jako działanie w jej sferze wewnętrznej. Wspólnicy mogą postanowić o powierzeniu prowadzenia tych spraw tylko niektórym spośród siebie. W umowie spółki jawnej możliwe jest także samodzielne określenie udziału wspólników w zyskach i stratach spółki, czy też wyłączenie uprawnienia wspólników do żądania odsetek od przysługującego im udziału kapitałowego w spółce.

Poniżej jest zamieszczony wzór umowy spółki jawnej.

UMOWA SPÓŁKI JAWNEJ

Niniejsza umowa spółki jawnej („Umowa”) została zawarta w [x], dnia [x] [x] 201[x] r. pomiędzy Stronami:

  1. [x], zamieszkałą w [x], przy ul. [x], legitymującą się dowodem osobistym nr [x], PESEL [x],
    • a:
  2. [x], zamieszkałą w [x], przy ul. [x], legitymującą się dowodem osobistym nr [x], PESEL [x].

§1

Strony,  zwane  w  dalszej  części  Umowy  łącznie  “Wspólnikami”,  a  każda  z  osobna  „Wspólnikiem”,  zgodnie  oświadczają,  że  w  celu  prowadzenia  przedsiębiorstwa, o przedmiocie działalności określonym w § 2 ust. 3 Umowy, zawiązują spółkę jawną – stosownie do przepisów art. 22 – 85 Kodeksu spółek handlowych (“Spółka”).

§2

  1. Spółka działać będzie pod firmą: [x] spółka jawna.
  2. Spółka może używać skrótu: [x] sp.j. oraz wyróżniającego ją znaku graficznego.
  3. Siedziba Spółki jest m. st. Warszawa.
  4. Przedmiotem działalności przedsiębiorstwa są:
    • PKD [x]. [x]. [x]- [x],
    • PKD [x]. [x]. [x]- [x],
    • PKD [x]. [x]. [x]- [x],
    • PKD [x]. [x]. [x]- [x],
    • PKD [x]. [x]. [x]- [x].
  5.  Czas trwania Spółki jest oznaczony/nieoznaczony.
  6.  W ramach prowadzonej działalności, Spółka może tworzyć oddziały i przedstawicielstwa w Polsce i poza jej granicami, działać we wszystkich prawnie dopuszczalnych formach oraz przystępować do innych spółek w Polsce i poza jej granicami.
  7. Obszarem działania Spółki jest Rzeczpospolitej Polska. Spółka może prowadzić działalność również poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej.

§3

  1.   Dla realizacji celu Spółki wskazanego w § 1 Umowy Wspólnicy wnoszą następujące wkłady:
    • Wspólnik [x] wkład o wartości [x] PLN i pokrywa go w całości gotówką.
    • Wspólnik [x] wkład o wartości [x] PLN i pokrywa go w całości gotówką.
  2. Udziały Wspólników w majątku Spółki jak również w jej zyskach i stratach są proporcjonalne do wniesionych wkładów.

§4

  1. Każdy ze Wspólników uprawniony jest do samodzielnego reprezentowania Spółki.
  2. Oświadczenia składane Spółce oraz doręczenia pism mogą być dokonywane wobec jednego ze Wspólników lub prokurenta.
  3. Każdy Wspólnik ma prawo i  obowiązek  samodzielnego  prowadzenia  spraw  Spółki,  z zastrzeżeniem postanowień ust. 4 poniżej.
  4. Dla dokonania przez Spółkę czynności prawnych o charakterze zobowiązującym lub rozporządzającym, w ramach których wartość świadczenia Spółki przekracza kwotę [x]  PLN  (słownie  złotych:  [x]),  wymagana  jest  uprzednia  jednomyślna uchwała wszystkich Wspólników.

§5

Rok obrachunkowy Spółki pokrywa się z rokiem kalendarzowym.

§6

  1. Ogół praw i obowiązków wspólnika może zostać przeniesiony na inną osobę z zastrzeżeniem ust. 2.
  2. Przeniesienie ogółu praw i obowiązków wspólnika na inną osobę wymaga/nie wymaga uzyskania pisemnej zgody wszystkich pozostałych w Wspólników.

§7

Za świadczoną na rzecz Spółki pracę wspólnikom nie przysługuje wynagrodzenie.

§8

  1. Rozwiązanie Spółki powodują czynności określone w Kodeksie spółek handlowych.
  2. Każdy ze Wspólników może wypowiedzieć Umowę Spółki na 6 miesięcy przed końcem roku obrachunkowego.
  3. Likwidatorami są wszyscy Wspólnicy Spółki.
  4. Wspólnicy mogą podjąć jednomyślną uchwałę o rozwiązaniu Spółki i zakończeniu jej działalności w sposób inny niż przez przeprowadzenie likwidacji. Uchwała ta powinna określać w szczególności sposób zakończenia działalności Spółki oraz zasady podziału jej majątku.

§9

W sprawach nieuregulowanych Umową zastosowanie mają przepisy Kodeksu spółek handlowych.

§10

Zmiana Umowy wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności.

§11

Umowę sporządzono w trzech jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdego Wspólnika oraz dla sądu rejestrowego.

 

_____________________                                                                   ________________________

[x]                                                                                                      [x]

Akademia Prawa dla Start-upów. Obsługa prawna firm – tym się zajmujemy. Skorzystaj z naszego doświadczenia i wiedzy.