Powołanie członka zarządu spółki z o.o.

Przepisy Kodeksu spółek handlowych nie różnicują uprawnień osób wchodzących w skład zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Określa się ich zbiorczo mianem członków zarządu. Każdy członek zarządu posiadać będzie takie same kompetencje jak Prezes zarządu chyba, że umowa spółki przewiduje wyraźny podział uprawnień. Tym samym więc stosowana powszechnie w obrocie tytulatura (prezes, wiceprezes) ma charakter co do zasady „wizerunkowy”.

Zgodnie z Kodeksem spółek handlowych kompetencję do powoływania i odwoływania członków zarządu w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością posiadają wspólnicy. Umowa spółki może w tym względzie przewidywać odmienne postanowienia. Przykładowo wspólnicy mogą przekazać swoją kompetencję na rzecz rady nadzorczej, jeśli została ona w spółce powołana. W takim wypadku tylko powyższy organ będzie uprawniony do powoływania zarządu.

Najczęściej członkowie zarządu powoływani są w toku zgromadzenia wspólników.

Niekiedy wskazuje się, że nie ma problemu, aby uchwałę w tym względzie wspólnicy podjęli w trybie obiegowym (czyli bez zwoływania zgromadzenia). Zgodnie z przepisami, każde zgromadzenia wspólników powinno być udokumentowane w formie protokołu. Do jego obligatoryjnych elementów należy zaliczyć:

  • stwierdzenie prawidłowości zwołania zgromadzenia wspólników i jego zdolności do powzięcia uchwał,
  • wymienienie powziętych uchwał,
  •  liczbę głosów oddanych za konkretnymi uchwałami oraz ewentualne sprzeciwy, jeśli je wniesiono.

Do protokołu należy również dołączyć podpisaną przez wszystkich uczestników listę obecności. Należy również pamiętać o konieczności wpisania powziętych uchwał do prowadzonej przez zarząd danej spółki księgi protokołów.

Akademia Prawa dla Start-upów.  Akademia świadczy pomoc prawna dla startupów. Obsługujemy początkujące firmy jak i te istniejące na rynku.