Przepisy Kodeksu spółek handlowych nie różnicują uprawnień osób wchodzących w skład zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, określając ich zbiorczo mianem członków zarządu. Co do zasady więc każdy członek zarządu posiadać będzie takie same kompetencje jak Prezes zarządu chyba, że umowa spółki przewiduje wyraźny podział uprawnień. Tym samym więc stosowana powszechnie w obrocie tytulatura (prezes, wiceprezes) ma charakter co do zasady „wizerunkowy”.

Zgodnie z Kodeksem spółek handlowych kompetencję do powoływania i odwoływania członków zarządu w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością posiadają wspólnicy. Umowa spółki może w tym względzie przewidywać odmienne postanowienia. Przykładowo wspólnicy mogą przekazać swoją kompetencję na rzecz rady nadzorczej, jeśli została ona w spółce powołana. W takim wypadku tylko powyższy organ będzie uprawniony do powoływania zarządu.

Najczęściej członkowie zarządu powoływani są w toku zgromadzenia wspólników, choć niekiedy wskazuje się, że nie ma problemu, aby uchwałę w tym względzie wspólnicy podjęli w trybie obiegowym (czyli bez zwoływania zgromadzenia).  Zgodnie z przepisami, każde zgromadzenia wspólników powinno być udokumentowane w formie protokołu. Do jego obligatoryjnych elementów należy zaliczyć:

  • stwierdzenie prawidłowości zwołania zgromadzenia wspólników i jego zdolności do powzięcia uchwał,
  • wymienienie powziętych uchwał,
  • liczbę głosów oddanych za konkretnymi uchwałami
  • ewentualne sprzeciwy, jeśli je wniesiono.

Do protokołu należy również dołączyć podpisaną przez wszystkich uczestników listę obecności. Należy również pamiętać o konieczności wpisania powziętych uchwał do prowadzonej przez zarząd danej spółki księgi protokołów.

PROTOKÓŁ NADZWYCZAJNEGO ZGROMADZENIA WSPÓLNIKÓW

[XXXXXXXXXXXXXXXXXX]

SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

Z SIEDZIBĄ W [XXXXXXXXXXX]

KRS: [XXXXXXXXXXX]

NIP: [XXXXXXXXXXX]

REGON: [XXXXXXXXXXX]

W dniu [XXXXXXXXXXX] r. w [XXXXXXXXXXX] odbyło się Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki [XXXXXXXXXXX] sp. z o.o. wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem [XXXXXXXXXXX], NIP: [XXXXXXXXXXX], REGON: [XXXXXXXXXXX] („Spółka”).

Zgromadzenie otworzył Pan [XXXXXXXXXXX], który potwierdził, że na dzień dzisiejszy zwołane zostało, bez formalnego zwołania lecz za zgodą wszystkich wspólników, Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki („NZW”).

NZW posiada następujący porządek obrad:

  1. Otwarcie NZW;
  2. Wybór Przewodniczącego NZW;
  3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania NZW i jego zdolności do podjęcia uchwał;
  4. Podjęcie uchwały w przedmiocie odwołania prezesa zarządu Spółki;
  5. Podjęcie uchwały w przedmiocie powołania prezesa zarządu Spółki;
  6. Zamknięcie NZW.

Ad 2 Na przewodniczącego NZW wybrany został jednogłośnie, w głosowaniu tajnym, Pan [XXXXXXXXXXX], który wybór zaakceptował.

Ad 3 Przewodniczący zarządził sporządzenie listy obecności, po czym wyłożył ją do podpisu, a następnie stwierdził, że na NZW obecni są uczestnicy reprezentujący cały kapitał zakładowy Spółki. Przewodniczący stwierdził, że NZW odbywa się prawidłowo i jest zdolne do podjęcia następującej uchwał:

 Ad 4

Uchwała Nr 1

Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników [XXXXXXXXXXX] sp. z o.o.

z siedzibą w [XXXXXXXXXXX]

z dnia [XXXXXXXXXXX] r.

w przedmiocie odwołania prezesa zarządu Spółki

Zgromadzenie Wspólników spółki [XXXXXXXXXXX] sp. z o.o. wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem [XXXXXXXXXXX], NIP: [XXXXXXXXXXX], REGON: [XXXXXXXXXXX], działając na podstawie art. 201 § 4 KSH, postanawia odwołać z dniem dzisiejszym Pana [XXXXXXXXXXX] z pełnienia funkcji Prezesa Zarządu w Spółce.

Uchwała została podjęte jednomyślnie.

Ad 5

Uchwała Nr 1

Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników [XXXXXXXXXXX] sp. z o.o.

z siedzibą w [XXXXXXXXXXX]

z dnia [XXXXXXXXXXX] r.

w przedmiocie odwołania prezesa zarządu Spółki

Zgromadzenie Wspólników spółki [XXXXXXXXXXX] sp. z o.o. wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem [XXXXXXXXXXX], NIP: [XXXXXXXXXXX], REGON: [XXXXXXXXXXX], działając na podstawie art. 201 § 4 KSH, postanawia powołać z dniem dzisiejszym Pana [XXXXXXXXXXX] do pełnienia funkcji Prezesa Zarządu w Spółce.

Uchwała została podjęte jednomyślnie.

Ad 6 Wobec wyczerpania porządku obrad Przewodniczący zamknął NZW, dołączając do niego listę obecności.

 _________________

[XXXXXXXXXXX]

Przewodniczący

Lista obecności:

  1. [XXXXXXXXXXX] reprezentująca [XX] udziałów w kapitale zakładowym Spółki:

 _________________        

[XXXXXXXXXXX]

 

  1. [XXXXXXXXXXX] reprezentująca [XX] udziałów w kapitale zakładowym Spółki:

_____________        

[XXXXXXXXXXX]

  1. [XXXXXXXXXXX] reprezentująca [XX] udziałów w kapitale zakładowym Spółki:

_________________        

[XXXXXXXXXXX]